Como você pode imaginar, o obstáculo mais significativo na negociação de M&A é um acordo sobre preço. Uma maneira de preencher a lacuna de avaliação entre o que um alvo acha que vale e o que um comprador está disposto a pagar é estruturar uma consideração contingente (chamada de “earn-out”) .

Quando um earn-out é negociado, o comprador explicitamente define marcos que desencadeariam consideração adicional. Normalmente, um pagamento de earn-out será contingente à meta atingir as metas de EBITDA e receita, ou marcos específicos, como uma meta farmacêutica garantindo a aprovação do FDA para um medicamento.

vantagens e desafios das operações de m&a

Como tratar títulos diluitivos em fusões e aquisições? Em uma transação, várias coisas podem acontecer com opções de ações e ações restritas. A procuração de fusão estabelece claramente como os detentores de opções e ações restritas serão afetados.

Tratamento de opções não adquiridas e prêmios baseados em ações – A procuração de fusão do LinkedIn define o que acontece com esses títulos — ou seja, os títulos não adquiridos do LinkedIn serão convertidos em títulos não adquiridos da Microsoft com os mesmos termos:

… No momento efetivo da fusão, cada opção da empresa e prêmio baseado em ações da empresa que estiver pendente imediatamente antes do momento efetivo da fusão que não for adquirido será assumido ou substituído pela Microsoft e automaticamente convertido em um prêmio de capital correspondente representando o direito de adquirir, nos mesmos termos e condições materiais, um número ajustado de ações ordinárias da Microsoft, sujeito a certas exceções.